【天然气】新奥股东大会未通过东芝美国LNG项目收购计划 东芝股价大跌逾5%
原标题：新奥股份的算盘：放弃收购东芝美国LNG业务 放眼全球天然气资源池
文：21世纪经济报道
4月12日新奥股份(600803.SH)公告称，因为其股东大会没有通过公司对东芝美国LNG业务的收购计划，因此公司终止这个重大资产的购买事项。新奥股份表示，根据相关约定，新奥股份不承担相应的违约责任。
2018年11月8日新奥股份与日本东芝达成协议，新奥股份拟以1500万美元的现金对价购买东芝美国LNG业务100%股权；同时东芝能源系统与解决方案公司计划向新奥股份支付8.21亿美元，作为前者与东芝美国LNG签署的相关合同权利与义务的合同承继对价。这意味着当时新奥股份不但可以免费收购东芝美国LNG业务，而且还能得到8亿美元的现金。
若收购成功，新奥股份得以迅速扩充LNG业务规模至每年230万吨以上，以轻资产模式获得长期天然气液化能力，并由此进入美国LNG上游市场。
那么，为何这样的好事，新奥股份的股东大会却没通过？
原中海油天然气市场专家向21世纪经济报道记者表示，一旦未来天然气市场不好，东芝美国LNG公司需求不足时，仍需要支付管道使用和液化服务相关费用，天然气市场的“照付不议”使新奥股份承受巨大亏损风险。
“日本东芝愿意给新奥股份8亿美元，就是让新奥股份承受潜在亏损”，他坦言。另外，新奥集团在新奥股份中只有31.04%股权，因此一旦有其他股东联合反对收购，它就会流产。
4月4日，新奥集团CEO张叶生向21世纪经济报道记者表示，现在新奥集团正在建立全球贸易团队，建立全球天然气资源池，这样才有竞争力。
终止收购
4月12日，新奥股份表示，终止这个重大资产的购买事项是因为先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(简称购销协议或PSA)约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日(2019年3月31日)当天或之前得到满足；因此公司宣布终止收购东芝美国公司。
此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
上述原中海油天然气市场专家坦言，“白拿的好处”未必是好事。“目前美国石油天然气产量很大，但是其石油天然气管道却十分不足，特别是天然气管道，难以负担天然气的快速发展的需求。美国天然气价格十分便宜，目前只有2.7美元/百万英热单位左右(不足0.6元/立方米)，而中国天然气价格却达到2-4元/立方米。”
其次，很多美国天然气企业都是需要签订长期供气合同，其价格在每年4至10月与中国LNG价格相当，那时正是中国天然气消费的淡季；只有冬季，美国天然气才有巨大的利润，没有企业愿意为了冬季天然气的利润而承受淡季的潜在亏损。
第三，目前北美西部各个州政府都不同意新建出口LNG码头，也不同意建管道，很多天然气企业不得不通过东部码头出口LNG，因此目前LNG出口主要通过美国东部，“如果从东部码头到中国，那么运输时间会比西部码头长7到15天。”
此外，如果新奥股份希望在北美地区新建管道和接收站，必然需要银行贷款，然而美国银行要求前者必须出具潜在天然气市场的公司合同，以便有具体的贷款担保方担保，然而目前新奥股份没有担保方。
他坦言，中美两国天然气市场发展模式有巨大差别。
“以中国西气东输为例，2001年中石油并没有与下游天然气需求公司签订购销合同，它们认为有巨大市场就开始建设管道，中国的银行也愿意投资；而美国银行，在没有贷款担保方或购销协议情况下，即便美国银行承认收购后巨大的潜在市场，新奥股份仍不能得到银行的投资”，上述原中海油天然气市场专家说。
“天然气王国”梦
其实，此前计划收购东芝美国公司只是新奥集团天然气扩张的一部分，新奥集团正在建立全球天然气贸易团队，依托中国巨大的天然气市场前景，使新奥集团成为天然气王国。
4月5日，澳大利亚最大的石油和天然气勘探公司伍德赛德，承诺从2025年至2035年向新奥集团每年供应100万吨LNG。此外，新奥股份还是澳大利亚桑托斯的第一个大股东，后者是澳大利亚重要的油气生产商，其主要市场是中国。
不过，新奥集团高层尤为关注美国，因为目前美国的天然气价格较低，天然气资源也很丰富。张叶生坦言，目前欧洲、日本、韩国市场非常成熟，其市场潜力不大。而美国天然气公司急于发展中国市场，这是新奥集团的机会。目前新奥集团希望在全球进行资源整合，让成本最低。
有新奥集团高层向21世纪经济报道记者透露，若新奥集团在美国东部有了资源，不一定将它运到中国，“可以将美国东部资源运往欧洲需要天然气的企业，再在远东市场进口LNG，这样一来，企业的成本将大幅下降。目前我们正建立全球的天然气资源池，与俄罗斯多个项目以及北极圈二号项目等都在洽谈中。”
相关（一）：新奥股份终止收购东芝美国LNG公司，不承担违约责任
文：澎湃新闻
受制于重大资产收购的多项前提条件未能达成，新奥生态控股股份有限公司（新奥股份，600803）4月11日晚间宣布终止购买东芝美国液化天然气（LNG）公司100%股权。这意味着，新奥股份继7.5亿美元入股澳大利亚第二大油气公司桑托斯（Santos）后的首次海外天然气上游收购已无疾而终。公告称，根据相关约定，新奥股份不承担相应的违约责任。
上述收购交易起源于日本东芝公司计划完全退出LNG业务。为避免资不抵债及被摘牌退市，经营重整中的东芝出售了芯片等核心资产，并决定退出美国LNG业务，将旗下全资子公司东芝美国LNG公司的所有股份转让给第三方买家。另一边，身处亚洲特别是中国这个全球LNG需求的驱动力中心，国内最大清洁能源分销商之一新奥集团旗下的新奥股份正积极在海外寻求气源。经过多轮谈判与实地考察，新奥与东芝达成资产收购协议。
去年11月8日，新奥股份发布重大资产购买预案：拟以1500万美元的现金对价购买东芝美国LNG业务100%股权。同时东芝能源系统与解决方案公司计划向新奥股份支付8.21亿美元，作为前者与东芝美国LNG签署的相关合同权利与义务的合同承继对价。若该交易顺利完成，新奥股份将承接东芝美国LNG公司与自由港（Freeport）相关的3号液化出口工厂每年约115,000,000mmbtu（约合220万吨）的天然气液化服务（Tolling）合同，期限20年。
上述交易的优缺点很明显：若收购成功，新奥股份得以迅速扩充LNG业务规模至每年230万吨以上，以轻资产模式获得长期天然气液化能力，并由此进入美国LNG上游市场；风险点在于，液化服务商业化运营开始后的20年间，东芝美国LNG公司需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，这部分合同属于“照付不议”，即该费用与客户实际使用的服务量无关。也就是说，假设未来LNG市场不乐观，也需要支付固定服务费用。此外，对于东芝美国LNG公司与自由港项目签署的液化处理协议，东芝公司保留担保义务，但新奥股份须为东芝公司提供反向担保。
新奥股份4月11日发布的《关于终止重大资产购买事项的公告》称，本次重大资产购买事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作，并就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作。
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(下称“PSA”) 第7.1节约定，买方（新奥股份）完成协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足若干先决条件为前提。其中包括：在买方股东大会上，买方的股东依据协议对预期交易的批准；以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记；同时本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
上述交割条件未满足是交易被叫停的最直接原因：公告称，鉴于在关联股东回避表决的情况下，上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日（2019年3月31日）当天或之前得到满足；此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
根据PSA第8.1节约定，如果在2019年3月31日或之前没有交割（除非该方未能完全履行本协议约定的义务），任何一方可终止PSA；但是，如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定，则可以选择将交割日延长90天。
“考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。”公告宣布，新奥股份拟决定终止本次重大资产购买事项。根据PSA约定，在完全履行PSA项下的义务（包括尽合理的商业努力促成本次交易）的情形下，交割条件未满足导致PSA终止的，不承担相应的违约责任。
新奥股份称，公司将持续聚焦“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极寻求海外和国内天然气上游业务和资产的其他项目机会，致力于推动公司对天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。
东芝公司在公告中称，正在评估收购终止造成的影响及其它与2018财年财务表现有关的因素。
相关（二）：东芝股价大跌逾5% 因中资放弃收购其美国天然气业务
文：同花顺财经
新浪美股讯 北京时间12日消息，东芝公司股价周五早盘大跌逾5%，因此前中国新奥生态控股股份有限公司取消收购其美国液化天然气业务的协议，对这家一直在剥离资产以重振业务的日本企业集团来说是个打击。
东芝周四晚些时候表示，新奥生态取消了这项交易，原因是未能获得股东和美国外国投资委员会(CFIUS)的批准。
周五早盘，东芝股价一度下跌5.4%，至3485日元，截至早盘收市报3555日元。
去年11月东芝同意将其美国LNG业务以超过8亿美元的价格授予新奥，自那以来液化天然气的现货价格已下跌了大约一半。
分析师警告称，如果不能为其美国LNG业务找到买家，东芝将无法从其美国核电子公司西屋(Westinghouse)破产的后果中恢复元气。
瑞士信贷澳大利亚能源研究主管Saul Kavonic表示：“美国的反对为新奥提供了一个机会，让他在LNG现货价格暴跌后可以放弃一笔短期内注定赔钱的交易。”
来源：21世纪经济报道&澎湃新闻&同花顺财经
编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）
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